Przeglądana kategoria

dobra niematerialne

dobra niematerialne nieuczciwa konkurencja patenty prawa autorskie prawo IT tajemnica przedsiębiorstwa własność przemysłowa

Sprawa z zakresu własności intelektualnej (nowelizacja KPC)

24 czerwca 2020

W dniu 1 lipca 2020 r. wchodzą w życie zmiany kodeksu postępowania cywilnego, wprowadzające nowy rodzaj postępowań – Postępowania w sprawach własności intelektualnej. Na mocy nowelizacji wprowadzono definicję sprawy własności intelektualnej. Będą należały do nich sprawy o:

  • ochronę praw autorskich i pokrewnych,
  • ochronę praw własności przemysłowej,
  • ochronę innych praw na dobrach niematerialnych.

Ponadto do spraw własności intelektualnej zakwalifikowane zostały sprawy o:

  • zapobieganie i zwalczenie nieuczciwej konkurencji,
  • ochronę dóbr osobistych w zakresie, w jakim dotyczą one wykorzystania dobra osobistego w celu indywidualizacji, reklamy lub promocji przedsiębiorcy, towarów lub usług,
  • ochronę dóbr osobistych w związku z działalnością naukową i wynalazczą.

Zakresem kognicji wyspecjalizowanych sądów objęty będzie szeroki katalog spraw własności intelektualnej. Sądy własności intelektualnej będą rozpoznawać spory dotyczące praw własności przemysłowej czyli dotyczące wynalazków, wzorów użytkowych i przemysłowych, znaków towarowych, oznaczeń geograficznych, topografii układów scalonych oraz praw autorskich i praw pokrewnych takich jak m.in. utwory literackie, architektoniczne, plastyczne, fotograficzne czy architektoniczne.  

Pod pojęciem „ochrona innych praw na dobrach niematerialnych” również wymienionym jako jedna z kategorii spraw własności intelektualnej, będą mieścić się między innymi sprawy o ochronę prawa do firmy, czy o ochronę baz danych. Wskazać należy, że tak szerokie pojęcie zostało zastosowane nie bez powodu. Ustawodawca zakłada bowiem, że bez względu na kwalifikację i konstrukcję danego wytworu intelektualnego człowieka, sprawy te powinny być rozstrzygane w ramach powołanej w tym celu wyspecjalizowanej jednostki.

Warto zwrócić uwagę, że do spraw własności intelektualnej zostały zaliczone także wszystkie sprawy o zapobieganie i zwalczanie nieuczciwej konkurencji (naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, używanie w obrocie konfuzyjnego oznaczenia przedsiębiorstwa czy produktu, naśladownictwo, wprowadzająca w błąd reklama itp.). Należy zwrócić uwagę, że niektóre delikty nieuczciwej konkurencji nie są ściśle związane z własnością intelektualną (np. rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji lub pobieranie innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży), a jednak będą rozpoznawane przez nowo powstałe sądy. W środowisku prawniczym podnoszony jest postulat wprowadzenia właściwości przemiennej dla spraw nieuczciwej konkurencji niezwiązanych z własnością intelektualną[1].

Z kolei sprawy o ochronę dóbr osobistych zostały ograniczone do spraw dotyczących wykorzystania dobra osobistego w celu indywidualizacji, reklamy lub promocji przedsiębiorcy, towarów lub usług oraz związanych z działalnością naukową i wynalazczą. Pozostałe sprawy dotyczące dóbr osobistych będą rozpoznawane według dotychczas obowiązujących zasad. Powód, dla którego przekazano sądom własności intelektualnej orzekanie w tych konkretnych kategoriach spraw dóbr osobistych jest konsekwencją zaobserwowania tendencji komercjalizacji dóbr osobistych takich jak np. wizerunek. W dobie stale zachodzących przemian społecznych, gospodarczych i technologicznych nieodosobnione są przypadki zawierania umów na korzystanie z wizerunku. Choć ustawodawca nie sprecyzował konkretnie jakich dóbr osobistych dotyczy dana kategoria spraw, należy przewidywać, że do nowo powstałych sądów będą trafiać sprawy dotyczące ochrony wizerunku, nazwiska, dóbr osobistych twórców (twórczość naukowa i artystyczna), renomy lub dobrej sławy. W wymienionych sprawach sądy własności intelektualnej będą zawsze właściwe, niezależnie czy roszczenia powoda będą miały charakter majątkowy czy niemajątkowy.

Do rozpoznawania spraw własności intelektualnej wyłącznie właściwe będą wyspecjalizowane sądy, a postępowania będą się toczyć na podstawie regulacji zawartych w dziale Postępowanie w sprawach własności intelektualnej w KPC.


[1] Artykuł Rzeczpospolita z dnia 05.06.2020 r. https://www.rp.pl/Opinie/306059917-Pawel–Podrecki-Anna-Sokolowska-Lawniczak-Sady-ds-wlasnosci-intelektualnej-juz-od-1-lipca-2020.html

dobra niematerialne podatki

Goodwill do opodatkowania

21 listopada 2018
goodwill

W wyroku z dnia 14.11.2018 r. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że goodwill, czyli dodatnia wartość firmy, która wchodzi w skład umowy sprzedaży całości przedsiębiorstwa, jako niematerialne aktywo, powinna podlegać opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Stan faktyczny

Spółka M. Sp. z o.o. („dalej jako: „Spółka”) wystąpiła do Naczelnika Urzędu Celnego o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych, naliczonej przez notariusza przy umowie sprzedaży przedsiębiorstwa. Spółka podnosiła, że wartość firmy (goodwill) nie stanowi przedmiotu obrotu, wobec czego nie może być objęte PCC. Wobec tego Spółka wniosła o zwrot nadpłaconego podatku. Zdaniem Spółki, został on pobrany od wartości goodwill nienależnie na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej jako: „UPCC”).

Strona w piśmie do Naczelnika Urzędu Celnego wskazywała, że notariusz błędnie naliczył PCC od wartości firmy (goodwill) na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1b UPCC, zgodnie z którym:  Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży: (…) innych praw majątkowych – 1%;(…)

Strona tłumaczyła, ze w przyjętej dla potrzeb transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa uwzględniono wartość, która nie stanowi rzeczy czy prawa majątkowego. Spółka argumentowała, że goodwill nie może istnieć i być przedmiotem obrotu gospodarczego w oderwaniu od przedsiębiorstwa czy też jego zorganizowanej części. W związku z tym strona wskazywała, że goodwill nie było przedmiotem sprzedaży przedsiębiorstwa, co jest warunkiem koniecznym dla wywodzenia konsekwencji na gruncie UPCC.

Postępowanie przed organami podatkowymi

Naczelnik Urzędu Celnego wydał decyzję odmowną co do stwierdzenia nadpłaty przez Spółkę podatku, wskazując, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 UPCC). Ponadto organ podkreślił, że „dodatnia wartość firmy (goodwill) występuje wówczas gdy nabywca przedsiębiorstwa jest skłonny zapłacić za nie więcej niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w jego skład. Ze specyfiki goodwill wynika, że na podstawie umowy sprzedaży staje się on wymierną wartością. (…) Jest więc prawem akcesoryjnym, które nabiera szczególnego znaczenia w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa”. Organ podkreślił, że ujawniona w umowie sprzedaży wartość firmy (goodwill) jest prawem o charakterze majątkowym, które zostaje przeniesione na Spółkę wraz z przedsiębiorstwem. W związku z tym – jako prawo majątkowe – podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i nie ma podstaw do zwrotu tej części podatku, pobranej przez notariusza.

Jak wskazał Naczelnik Urzędu Skarbowego, podstawę do opodatkowania goodwill stanowi art. 6 ust. 1 pkt. 1 UPCC. Zgodnie z jego dyspozycją: Podstawę opodatkowania stanowi: (…) przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Od decyzji Naczelnika Urzędu Celnego Spółka wniosła odwołanie. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję, podtrzymując argumentację przedstawioną przez organ niższej instancji. Dyrektor Izby Skarbowej podkreślił, że to określiły w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa cenę za goodwill. Strony wskazały w niej ponadto, że jest ona równa wartości rynkowej i wynika z raportu wyceny przedsiębiorstwa sporządzonej przez biegłego rzeczoznawcę. Zatem argumenty Spółki o tym, że wartość goodwill powstaje z momentem nabycia przedsiębiorstwa są chybione. W związku z tym notariusz – jako płatnik – prawidłowo obliczył podatek od wartości firmy jako od prawa majątkowego.

Postępowanie sądowoadministracyjne

Sprawa na skutek skargi Spółki trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który przyznał rację organom podatkowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (dalej jako: „WSA”) w wyroku z dnia 07.07.2016 r. (sygn. III SA/Po 352/16) wskazał, że choć w UPCC nie ma legalnej definicji pojęcia prawa majątkowego, to orzecznictwo sądów administracyjnych opowiedziało się już kilkukrotnie za przyjęciem goodwill do tej kategorii praw[1]. Podkreślono, że ze specyfiki wartości firmy (goodwill) wynika, iż na podstawie umowy sprzedaży staje się ona wymierną wartością. WSA, opierając się na ukształtowanej już linii orzeczniczej, stwierdził, że o zaliczeniu danego prawa do praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) UPCC decydują dwie przesłanki: po pierwsze – czy dane prawo może być przedmiotem obrotu, a zatem czy jest zbywalne, po drugie zaś – czy posiada ono dającą się określić wartość majątkową”[2].

W związku z powyższym WSA uznał, że skoro strony uwzględniły w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa również jego goodwill oraz ustaliły wartość tego prawa (uwzględniając je w cenie sprzedaży), to goodwill – jako prawo majątkowe – podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Naczelny Sąd Administracyjny (dalej jako: „NSA”) oddalił skargę kasacyjną Spółki. NSA potwierdził, że goodwill jest prawem majątkowym o charakterze akcesoryjnym. Goodwill ma więc wpływ na wartość sprzedawanego przedsiębiorstwa i stanowi część potencjału zarobkowego firmy. Dlatego też renoma przedsiębiorstwa stanowi wartość majątkową, podlegającą opodatkowaniu na gruncie UPCC.

Komentarz autora

Należy zgodzić się z zaprezentowanym stanowiskiem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych. Wartość firmy (goodwill) jest – jako prawo majątkowe – składnikiem przedsiębiorstwa, a korzystanie z tego prawa posiada czynnik ekonomiczny. Dlatego też wartość firmy – jako składnik przedsiębiorstwa uwzględniany w bilansach i sprawozdaniach finansowych – powinien być uwzględniany przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących składniki przedsiębiorstwa. Tym samym przy umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, goodwill powinien podlegać opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych.

Przypisy:

[1] M.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 25 października 2004 r. (sygn. akt III SA/Wa 2251/03) oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 16 września 2015 r. (sygn. akt I SA/Wr 1192/15

[2] Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 czerwca 2006 r., sygn. akt II FSK 839/05.